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Par un arrêt rendu le 12 novembre 2026 (Civ. 2e, n° 23-14.219), la Cour de cassation met un terme à une controverse récurrente en matière de protection sociale des professionnels libéraux. Elle juge que le président d’une société de participations financières de profession libérale (SPFPL), constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), relève, par assimilation, du régime général de la sécurité sociale au titre de la rémunération de son mandat, quand bien même il cotise déjà par ailleurs en tant que travailleur indépendant pour son activité libérale.
Les faits : un redressement URSSAF sur les rémunérations du président d’une SPFPL d’avocats
À l’issue d’un contrôle portant sur les exercices 2014 à 2016, l’URSSAF d’Île-de-France a réintégré dans l’assiette des cotisations du régime général (maladie, maternité, invalidité et décès) les rémunérations versées par une SPFPL d’avocats par actions simplifiée à son président du conseil d’administration.
La société et son dirigeant, qui exerçait parallèlement la profession d’avocat à titre libéral et cotisait à ce titre auprès des caisses des travailleurs non-salariés, ont contesté ce redressement. Déboutés par la cour d’appel de Paris le 3 février 2023, ils ont formé un pourvoi en cassation articulé autour de trois axes : l’interprétation stricte du périmètre du régime général, la qualification constitutionnelle de ces cotisations et le respect du droit de propriété garanti par la Convention européenne des droits de l’homme.
1. L’assimilation des dirigeants de SPFPL-SAS au régime général
Les demandeurs soutenaient que l’article L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale, qui assimile aux salariés les présidents et dirigeants de SAS et de SELAS, est d’interprétation stricte et ne vise pas expressément les SPFPL.
Cependant, la deuxième chambre civile écarte l’argument par une lecture combinée des textes :
- L’article L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale assujettit au régime général les dirigeants de SAS.
- L’article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 autorise la constitution de SPFPL sous forme de SAS.
Dès lors, le dirigeant d’une SPFPL par actions simplifiée est assujetti par assimilation au régime général. L’exercice distinct de la profession d’avocat à titre libéral ne fait aucunement obstacle à ce cumul d’affiliations et de cotisations.
2. La nature de cotisation sociale maintenue malgré l’absence de prestations supplémentaires
En application des règles de coordination inter-régimes (article D. 160-15 du code de la sécurité sociale), le dirigeant continuait de percevoir ses prestations en nature d’assurance maladie auprès de son régime d’origine (travailleurs indépendants). Les requérants en déduisaient que les cotisations réclamées par l’URSSAF, n’ouvrant droit à aucune prestation nouvelle, constituaient des « impositions de toute nature » relevant de la seule compétence du législateur au sens de l’article 34 de la Constitution, rendant ainsi illégal l’article D. 242-3 fixant leur taux par voie réglementaire.
Mais là encore, la Cour de cassation rejette fermement cette analyse :
- Les cotisations sociales ouvrent vocation au bénéfice des prestations et avantages servis par le régime d’affiliation, sans qu’une effectivité directe ou une stricte proportionnalité entre cotisations et prestations soit exigée.
- Conformément au principe de solidarité nationale (article L. 111-1 du code de la sécurité sociale), elles conservent leur qualification de cotisations sociales et non d’impositions de toute nature. L’exception d’illégalité ne soulevant aucune difficulté sérieuse, la cour d’appel n’avait pas à saisir le juge administratif d’une question préjudicielle.
3. La conformité au droit au respect des biens (Protocole n° 1, art. 1er CEDH)
Sur le terrain conventionnel, la société et son président invoquaient une atteinte disproportionnée au droit au respect de leurs biens, estimant payer des cotisations à fonds perdus.
La Haute Juridiction reconnaît que le prélèvement de cotisations constitue une ingérence dans le droit de propriété, mais juge celle-ci pleinement justifiée et proportionnée :
- Elle repose sur des textes internes accessibles, précis et prévisibles.
- Elle ménage un « juste équilibre » entre l’intérêt général et les droits individuels, en assurant une participation effective du travailleur au financement de la protection sociale sur l’ensemble de ses revenus tout en lui ouvrant vocation aux prestations du régime général dans le cadre des mécanismes de coordination.
Portée pratique
Cet arrêt sécurise la doctrine administrative et la pratique des organismes de recouvrement concernant les holdings libérales constituées sous forme de SAS. Les professionnels libéraux qui choisissent la forme de la SAS pour leur SPFPL et s’y attribuent une rémunération au titre de leur mandat social doivent anticiper le coût des cotisations sociales du régime général (hors assurance vieillesse, qui demeure rattachée à la caisse professionnelle compétente), sans pouvoir opposer leur affiliation préexistante au régime des indépendants.
